红牛之争新进展：“50年协议”诉讼请求被全部驳回

21世纪经济报道记者叶碧华、实习生杨璇 广州报道

近日，围绕华彬集团与泰国天丝的诉讼又有新进展。记者从可靠渠道获悉，6月27日，北京市第四中级人民法院作出（2021）京04民初713号民事裁定书：驳回红牛维他命饮料有限公司关于“50年协议”的全部诉讼请求。

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据悉，上述起诉始于2021年6月，红牛维他命饮料有限公司（下称“红牛维他命”，由“华彬集团”实际控制）针对天丝医药保健有限公司（下称“天丝公司”）、北京市怀柔区乡镇企业总公司（下称“怀柔乡企”）向北京市第四中级人民法院提起诉讼，并提出四大核心诉求，具体包括：确认“50年协议”第七条有效；确认“50年协议”有效期为50年；判令红牛维他命公司的股东办理红牛维他命公司营业期限续展至2045年11月9日的变更手续；判令天丝公司赔偿经济损失1亿元人民币。

红牛之争已延续七年，在这场漫长的纠纷中，最后双方的争议焦点落在了“50年协议书”是否有效的问题上。华彬方曾表示，广东深圳前海法院于2022年12月19日作出《50年协议书》第一条有效的一审判决，华彬享有在中国独家生产、销售红牛饮料产品的权利。但天丝马上提请上诉，目前该请求仍处于受理阶段。

与此同时，根据北京第四中级人民法院出具的最新裁定书显示，涉案《协议书》的真实性以及该协议是否属于“复合型合同”有待实体审查。对于红牛维他命援引1995年11月10日《协议书》作为其请求依据，并仅对该协议第七条的效力提出权利主张的情况，北京第四中级人民法院裁认为：“协议条款之间必然存在前后呼应关系，相互关联，应作为一个整体来完整理解当事人合意，除依法具有独立性的条款（比如争议解决条款）外，原则上不应予以拆分。”

《裁定书》认为，红牛维他命单独要求确认协议书第七条有效，而第七条的全部内容为“本协议有效期五十年，自签字之日起生效”，显然是对协议所涉全部事项的总括性约定，本身不具有独立意义，无论如何该协议第七条不可能独立存在，自然也不可能构成一项独立的请求权基础。

另一方面，北京第四中级人民法院认为，根据现有证据显示相关主体嗣后还签订了《红牛维他命饮料有限公司合约》等具体协议，对协议书的相关内容予以落实，此后红牛维他命经吸收合并其他公司以及变更股东等一系列事件，目前红牛维他命的登记股东已经远非1995年11月10日《协议书》中所设想的情形。基于此，北京市第四中级人民法院认为红牛维他命“抱残守缺”，单独要求对协议书第七条的效力作出评判不具有现实意义。而且，怀柔乡企并非1995年11月10日《协议书》的签订主体，但红牛维他命亦将怀柔乡企一并列为被告提出“继续履行合同”的诉讼请求，本身就存在悖论。

此外，对于“组建中国红牛”的合同内容，法院裁定，作为“合资组建中国红牛并以其为主体开展经营”一节所涉合同关系而言，红牛维他命系合同客体而非合同主体。根据合同法基础原理，合同客体只是权力义务的承受者，其本身不享有合同权利，亦不负有履行义务。现红牛维他命（即合资公司）反客为主，以权利人的身份提出诉讼请求，要求确认其存续期限并要求合同主体配合办理变更登记，既不符合基本的合同法原理，也不符合基本的公司法原理，更不符合民事诉讼基本结构要求，也就是说其本身不属于本案的适格原告。

因此法院最终裁定：红牛维他命在该案中的诉讼请求不具有基本的诉讼法依据，并认为：“红牛维他命人为将不具有独立性的合同条款单独拆分要求予以司法确认，极大浪费司法资源，且直接导致其诉讼请求不具有诉的利益。”

针对这一最新裁定，华彬方面7月3日回复21世纪经济报道记者称，北京市第四中级人民法院的裁定书驳回了红牛维他命要求确认50年《协议书》第七条有效的起诉，但并没有否认50年《协议书》，也没有和前海法院判决相冲突的地方。华彬方面还表示，北京四中院仅是裁定而非判决，不妨碍华彬维他命及相关主体依法再提起同类诉讼的权利。

据弗若斯特沙利文报告，功能饮料是中国饮料市场中增速第二的细分市场，按照8%的复合年增长率计算，预计2023年中国功能饮料市场规模将会突破1400亿元。去年，东鹏特饮实现销售收入81.72亿元，没有上市的华彬集团称2022年全年收入215.38亿元，天丝没有公布销售数据。

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